前回の記事の続きです。
優先権の劣後化（Claim Dilution）
既存の優先株式の優先権の内容を変更すること（Liquidation Preferenceの減少など）だけでけではなく、既存の優先株式よりも権利が優先する証券（社債や新しい種類の優先株式）の新規発行によって、既存の優先株式に対する分配が十分になされなくなるリスクが生じます。これを優先権の劣後化（Claim Dilution）といいます。
このような問題に対応するため、タームシートでは、定款上の保護条項として、シリーズA優先株式に優先する又は同順位の権利を有する他の証券の発行及び負債の発行を行うためには、一定の持分の優先株主の同意が必要であると規定されています。
Protective Provisions: …Company will not, without consent of holders of at least [x]% of Series A Preferred…
(iii) create or authorize the creation of [or issue] any other security…having rights, preferences or privileges senior to or on parity with the Series A Preferred, or increase the authorized number of shares of Series A Preferred;
(v) create or authorize the creation of any debt security [if the Company’s aggregate indebtedness would exceed $[ ]]
また、優先株主が取締役を派遣している場合、タームシートでは、Investors’ Rights Agreementにおける取締役の要同意事項の一つとして、一定の規模以上の借入の実行について当該派遣取締役の同意が必要であると規定されています。
Matters Requiring Investor Director Approval: …the Company will not, without Board approval, which approval must include the affirmative vote of…the Series A Director…
…(v) incur any aggregate indebtedness in excess of $[ ]…
経営陣の私的利益（Private Benefits）
過度の役員報酬を支払うなど、経営陣が私的な利益（Private Benefits）を追求することで社外に価値が流出してしまいます。
このような問題に対応するため、タームシートでは、Investors’ Rights Agreementにおける取締役の要同意事項の一つとして、 役員報酬の変更を防止するための保護条項が規定されています。
(vii) hire, fire, or change the compensation of the executive officers, including approving any option grants