普通株主による優先株主の権利搾取
優先株主の権利は、新株発行によって希薄化されるため、経営陣による一定の新株発行を防止するための規定（Control rights（取締役選任権）、Protective Provisions （拒否権）、Pre-emptive rights（先買権）、Anti-dilution provisions（希薄化防止条項））について解説してきました。
しかし、優先株主の権利は、新株発行以外にも、以下のような普通株主・経営陣の行為によって害されることがあります。
① 会社資産の流出（Asset Dilution）
② 残余財産に対する優先権が劣後（Claim Dilution）
③ 経営陣の私的利益（Private Benefits）
④ 経営陣によるリスクテイク（Opportunism）
⑤ 経営陣によるアーリーエグジットリスク（Accelerated Exit）
タームシートでは、Protective Provisionsという項目で、上記①から⑤の行為を防止するために、優先株主による拒否権が規定されています。これらは、定款に規定された権利です。
会社資産の流出（Asset Dilution）
① 配当（Dividends）
NVCAのモデル定款の3.3.5条では、Series A優先株主（過半数等の一定の割合）の承認なしに、会社は配当をすることができないと規定されています。
… pay or declare any dividend or make any distribution on, any shares of capital stock of the Corporation other than (i) … dividends or distributions on the Series A Preferred Stock as expressly authorized herein, (ii) dividends or other distributions payable on the Common Stock solely in the form of additional shares of Common Stock…
(ii)の場合には、実際のキャッシュアウトがなく、Series Ａ優先株主以外に対する資産の流出がないため、承認が必要な項目から除外されています。
② 株式の買戻し（Stock repurchase）
①と同じく、NVCAのモデル定款の3.3.5条では、Series A優先株主の承認なしに、会社は株式の買戻し（stock repurchase）をすることができないと規定されています。
purchase or redeem (or permit any subsidiary to purchase or redeem) any shares of capital stock of the Corporation other than (i) redemptions of.. the Series A Preferred Stock as expressly authorized herein, …(iii) repurchases of stock from former employees, .. consultants … in connection with the cessation of … service at the lower of the original purchase price or the then-current fair market value thereof..
Subsidiaryによる買戻しについても禁止されています。会社がSubsidiaryを作り、そこにキャッシュを入れて、特定の株主から買い戻すことを防ぐためです。