優先株式（Preferred Stock）とは
米国のスタートアップ企業の多くは、普通株式と優先株式の2種類の株式を発行しています。普通株式は、創業者や従業員、エンジェル投資家や、取引先などに保有されます。一方、ベンチャー・キャピタル（VC）は優先株式による投資を行うのが通常であり、VCによる投資を受けるスタートアップ企業は、それぞれの資金調達ラウンドにおいて、新しいシリーズの優先株式を発行します。
VCが保有する優先株式は、普通株式に先立って残余財産分配（Liquidation Preference）を受けることができ、普通株式への転換権（Conversion Right）を有しています。
したがって、優先株式は、普通株式への転換権があるという点で「株式」（equity）の性質を持つ証券ですが、「負債」（debt）のようなキャッシュフローを優先的に受領する権利を有しているという意味で、ハイブリッド証券とみなされます。
転換権付優先株式の権利やその他の条件については交渉によって定まるものであり、案件ごとに大幅に内容が変化するものです。
優先株式の権利と投資契約上の権利
優先株式の権利は定款に規定される
「優先」株式（Preferred Stock）は、普通株主に先立って、優先的に配当（Dividends）または残余財産分配権（Liquidation Preference）を有する株式です。
普通株主は、優先株主への優先的配当・分配がなされた後、はじめて自らへの配当・分配を受け取ることができます。普通株式の残余権は独占的なものではなく、優先株主が参加権（Participation Rights）を有している場合、優先株主とシェアされることになります。
普通株式と優先株式といった株式の種類（Class）の違い、または同一種類の中でのシリーズ（Series A優先株式とSeries Ｂ優先株式）の違いについては、発行会社の定款（Charter）において規定する必要があります。
定款上、優先株式に与えられた優先配当・残余財産分配権について何らの規定も置かないと、法律上のデフォルト・ルールが適用されてしまい、普通株主と同列の立場に置かれてしまいます。
優先株主は、配当及び残余財産分配権以外にも、普通株主とは異なる権利、例えば議決権（voting rights）や償還請求権（redemption rights）を有する場合があります。これらの権利についても法律上のデフォルト・ルールが適用されないように、定款に規定をする必要があります。
投資契約に規定される権利
一方、法律上のデフォルト・ルールが存在しない権利については、当事者は株主間の契約において優先株主の権利を自由に規定することができます。
典型的なVC投資においては、投資家の権利に関する事項（Investors’ Rights Agreement）、先買権・共同売却権（Right of First Refusal and Co-Sale Agreement）、及び議決権行使契約（Voting Agreement）といった投資契約によって、優先株主の権利が保護されます。
投資契約で権利を規定することのメリットとしては、
- 定款と異なり非公開
- 定款上の権利が優先株主間に平等に適用されるのに対し、契約上の権利の場合は優先株主相互間で異なる権利を付与することができる
- 当事者の合意により変更が容易である
などが挙げられます。
タームシートには、定款に規定される優先株式の権利と、投資契約に規定される優先株主の権利の双方が要約されて記載されています。